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【资讯】贺宛男背信违约事件频现赔偿机制急需出台

发布时间:2020-10-17 01:31:06 阅读: 来源:净洗剂厂家

贺宛男:背信违约事件频现 赔偿机制急需出台

日前,证监会主席肖钢先生在中国上市公司协会2013年年会上明确表态,要“建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度,使那些在发行融资、并购重组中作出公开承诺,事后却不履行、逃避责任的控股股东付出失信成本。”  这是一件好事,也是一件严肃的大事!  谁都知道,并购重组、借壳上市是乌鸡变凤凰,相关公司闻讯往往一字涨停,几个甚至十几个涨停板。矮矬穷华丽转身,一下子成了高富帅。这中间就包括控股股东对未来三年业绩的庄严承诺。  可是,股市中,背信违约的故事一直在上演着。  个案一:阳煤化工  阳煤化工原名*ST东碳,东新电碳,2012年8月其重大重组事项获证监会获准(独立财务顾问宏源证券)。主要内容是置出原东新电碳全部资产,以定向增发方式置入由阳煤集团、海德瑞、中诚信托、以及北京安控共同持有的阳煤化工100%股权(发行价10.36元/股,发行47266.34万股)。在发行股份和重大资产置换公告中,大股东承诺,完成重大重组后当年(即2012年)盈利2.5亿元,第二年(即2013年)3.5亿元,第三年(即2014年)5亿元,结果2012年只完成20599万元,完成84.4%;2013年前三季完成15892亿元,可以说3.5亿元的承诺根本完不成,至于2014年的5亿元,更是空头支票。  在大股东作出业绩承诺的同时,还承诺了若“实际实现的税后净利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数”的补偿方案,大股东需补足差额,并在年度报告披露之日起 60 日内,以现金方式全额补偿给上市公司。然而,公司最后借“备考”借口,逃过了第一年的补偿,公司和相关财务顾问只是一纸道歉了事。然而,2013年和2014年就需用实打实的净利润讲话了,这回看公司如何应对。  不仅如此,如上述,海德瑞也是阳煤化工的股东之一(由31个自然人出资,持有阳煤化工11.93%股权),为二股东,按说像这样以资产注入超过10%的大股东应锁定36个月,可人家只锁定了12个月,自今年10月25日阳煤化工6.17亿股限售股解禁后,海德瑞就开始大量抛售,在5日内减持套现约3.09亿元,要知道海德瑞的持股成本才1.16元/股!如此疯狂减持加上背信无任何补偿,造成阳煤化工股价在连续15个交易日大跌近40%,公司市值损失高达132.7亿元。  个案二:昌九生化&威华股份  昌九生化和威华股份的恩怨情仇,折射出另一种背信违约情形。  2012年6月21日,“摘星”不久的ST昌九公告,其控股股东“江西国控”与“赣州工投”签订了股权转让合同,前者持有的昌九集团85.4%股权转让给赣州工投,并于2012 年9 月24 日获得国务院国资委批复。  在此之前,市场就纷传赣州稀土将借壳ST昌九,昌九股价就一路上扬,从10几元猛涨至最高达40元。直到当年12月底,赣州工投向赣州市国资委问询后才复函,市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等尚不具备整合上市条件,没有注入昌九生化的考虑。  到今年4月初,公司还公告未来三个月内,不存在以披露而未披露的重大事项。而公司股权拍卖,董监事纷纷辞职的新闻接二连三不断出现,给人一种即将发生重大变故之预感。谁知11月3日晚间,赣州稀土借壳威华股份信息曝光,终于让昌九生化美梦落空,股价已连续两个跌停板。  可意想不到的事情发生了。前不久,威华股份公告,将以定增方式从赣稀集团手中取得昌九生化求之不得的赣州稀土100%股权。确定发行价5.14元/股,新发股份14.76亿股,购买价格75.85亿元。于是,市场便出现了旧人哭新人笑的一幕——威华大涨,而昌九大跌。  然而,威华股份的购并重组带来数项疑问:  其一:赣州稀土账面净值为12.2亿元,评估增值至75.85亿元,增值率约521.73%。值得注意的是,赣州稀土2011年、2012年净利润分别为71039.09万元和6054.17万元,威华的未来控股股东赣稀集团作出的承诺是:2013年赣州稀土实现盈利(扣非后)仅1370.91万元,2014年为22903.41万元,2015年为55028.17万元,而会计师事务作出的合并盈利预测则为2013年净利2305万元、2014年为2.36亿元。可见,2011-2014年,赣州稀土业绩均超十倍的大幅波动,非常不稳定。  若按2013年盈利,赣州稀土市盈率高达几百倍,即使按2014年盈利,市盈率也达32倍。然而,如此大幅波动之业绩,不禁让人担心,如果业绩承诺达不到怎么办?  其二:赣州稀土大股东赣稀集团的最终控制人为赣州国资,同样,昌九生化大股东赣州工投的最终控制人亦为赣州国资。赣州工投不是口口声声说“国有稀土企业尚不具备整合上市条件”,让昌九生化的股东们吃了个空心汤团,怎么才几个月就嫁给了威华股份?这难道不是大股东背信违约?

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